Les 4 étapes clés de la reprise d'un restaurant

Que vous envisagiez de reprendre un fonds de commerce de restaurant pour la première fois, ou que vous soyez un entrepreneur aguerri, la lecture de cet article vous sera utile. Etapes et points de vigilance : on vous dit tout sur la reprise d'un fonds de commerce de restauration.

ÉTAPE 1 – UN PROJET BIEN ÉTUDIÉ ET NÉGOCIÉ

1.     La détermination du projet de reprise

Cela va de soi, l’opération débute par l’élaboration du projet. Quel type de restaurant doit être sélectionné ? Avec ou sans cuisson ? Cela entraîne t-il des dépenses d’aménagement, de décoration ? Où s’implanter ? Quelle est la clientèle recherchée ? Qui sont mes concurrents ?  Quels seront les coûts à prévoir et le rendement espéré ? Au stade de la recherche du fonds de commerce à acheter, faîtes appel à votre réseau et contactez les agences immobilières du quartier envisagé. Puis, une fois votre local identifié, contactez un professionnel du chiffre qui rédigera votre business plan. Enfin, l’intervention d’un avocat s’avèrera indispensable pour sécuriser l’opération et veiller à la défense de vos intérêts.

2.     La demande de communication des documents à votre vendeur

Une fois que vous avez trouvé votre restaurant et contacté votre futur vendeur, ce dernier doit vous fournir toutes les pièces vous permettant de sécuriser votre acquisition.

L’un des éléments le plus importants du fonds de commerce que vous allez acquérir est le droit au bail commercial qui vous autorise à exploiter dans les locaux que vous avez choisis. Une lecture attentive du bail, du règlement de copropriété le cas échéant, de la dernière quittance de loyer et du justificatif de la dernière régularisation des charges vous permettra de déterminer le coût global de votre location. Vous devrez également demander tout éventuel courrier, mise en demeure, commandement de payer ou autre que le Bailleur aurait pu adresser au Preneur. L’objectif ici est de réaliser un véritable « audit » de la situation locative.

Aux termes de ce bail, il existera une clause dite de destination : « restaurant de type asiatique exclusivement », « restauration traditionnelle », « salon de thé sans cuisson » ou encore « saladerie », par exemple.

Vous êtes strictement limité à l’exercice de ces activités, sauf autorisation expresse du Bailleur d’en accepter la modification.

Les bilans des trois dernières années et l’attestation de chiffres d’affaires pour l’année en cours, réalisés par votre vendeur, seront importants pour déterminer la viabilité de votre projet.

N’oubliez pas de demander les périodes de fermeture à votre vendeur, pour ramener ses chiffres aux jours effectivement travaillés.  

Il vous faudra également obtenir une copie des licences et s’assurer de leur validité pour leur transfert, s’agissant notamment de la Licence IV qui sera, en général, transmise avec le fonds de commerce.

Les diagnostics ne sont pas obligatoires en matière de vente de fonds de commerce. Néanmoins, ils peuvent révéler la présence de plomb ou termite, mais également vous aider à évaluer votre consommation énergétique et, éventuellement, anticiper des dépenses de travaux.

Enfin, les contrats de travail en cours doivent faire l’objet d’un examen attentif, à l’instar des contrats avec les fournisseurs : brasseurs, cafés, entretien du linge ou du mobilier de cuisine, par exemple.

3.     La négociation des éléments du fonds de commerce

Tout est négociable !

Si la date de fin de votre bail commercial est proche, pensez à insérer une condition suspensive pour obtenir le renouvellement de celui-ci à des charges et conditions identiques, voire à négocier en amont des conditions qui vous conviendraient davantage.

Si les contrats de travail sont, de droit, transférés avec le fonds de commerce, il peut arriver que le vendeur accepte de licencier à ses frais ou transférer ses salariés dans un autre de ses fonds. De même, il peut faire son affaire personnelle des coûts de résiliation des contrats fournisseurs.

Le stock de marchandises doit également être négocié : sa reprise, ou non, et les conditions financières le cas échéant : au prix d’achat, en fonction de la date de péremption, notamment si vous envisagez des travaux avant l’ouverture.

La vérification du bon état de fonctionnement de tous les équipements composant votre futur restaurant s’impose.

• Vérifier les contrats d’entretien du bac à graisse ou du système d’extraction s’il y a lieu
• Le système d’extraction est obligatoire en cas de cuisson dans vos locaux
• Vérifier la conformité des accès des personnes à mobilité réduite ;
• Depuis 2019, tous les établissements recevant du public ont l’obligation d’être conformes aux normes d’accessibilité : soit votre vendeur bénéficie d’une attestation de conformité, soit d’une dérogation.

ÉTAPE 2 – SIGNATURE DE LA PROMESSE SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES

De manière générale, sauf à avoir réuni le prix sans recours à un emprunt et avoir purgé tous les droits des tiers, une promesse de cession de fonds de commerce sera établie sous conditions suspensives.

1.     Le versement éventuel d’une indemnité d’immobilisation

Selon les négociations intervenues avec votre vendeur, il est possible que vous ayez à verser une indemnité d’immobilisation correspondant, communément, à 10% du prix total de vente.

Cette indemnité d’immobilisation n’est, généralement, pas versée directement entre les mains du vendeur mais auprès d’un tiers (appelé séquestre) pour garantir sa restitution en cas de non-réalisation des conditions suspensives indépendamment de votre volonté.

Dans l’hypothèse où l’opération de cession ne serait pas menée à son terme en raison d’une faute de votre part dans la réalisation des conditions suspensives (défaut de diligences généralement), cette indemnité d’immobilisation serait acquise à votre vendeur.

2.     L’obtention des informations d’urbanisme et la purge des droits des tiers

Il est possible qu’avant la signature de l’acte définitif de cession, il soit nécessaire de purger les droits de préférence et préemption par exemple, vis-à-vis du Bailleur et de la Mairie de la commune où se situe le fonds.

Les informations d’urbanisme vous permettront, notamment, de savoir si votre restaurant se situe dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité et, dans cette hypothèse, s’il existe un droit de préemption de la commune. Par ailleurs, le bail de votre futur restaurant peut également prévoir une clause de préférence au profit du bailleur.

Cela signifie que, si l’un ou l’autre opte pour l’acquisition du fonds aux mêmes charges et conditions que vous, la priorité lui sera donnée et vous ne pourrez plus acquérir.

3.     Les formalités pour l’obtention du prêt

Dès la signature de la promesse et avec l’ensemble des éléments financiers transmis par votre vendeur, vous devez avoir établi un business plan : il s’agit des trois éléments indispensables à l’étude et l’obtention de votre financement.

Attention aux sites qui établissent des business plans en ligne et qui ne tiennent pas nécessairement compte des bases de données de recherches statistique et sectorielle.

Les promesses prévoient généralement un délai pour déposer les offres de prêt, ainsi que les conditions de ce prêt (durée maximale, taux d’intérêts, non-exclusion d’assurance, par exemple). Faute, pour le repreneur, de respecter scrupuleusement les modalités prévues aux termes de la promesse, il est probable qu’il soit sanctionné par la perte de l’indemnité d’immobilisation au profit du cédant.

ÉTAPE 3 – BIENVENUE CHEZ VOUS

1.     La signature de l’acte définitif de vente

Une fois l’ensemble des conditions suspensives levées, vient l’heure de la signature de l’acte définitif du fonds, après paiement du prix.

En cas de recours à un prêt, la Banque verse les sommes directement sur le compte du Séquestre.

Généralement, le Bailleur est prévenu pour assister à la signature.

2.     L’état des lieux d’entrée

L’état des lieux d’entrée est obligatoire et une attention particulière doit y être apportée.

ðIl vous protège de toute contestation au moment de la restitution de votre local, en fin de bail, et vous permettra de démontrer que le remplacement de certains éléments peut être mis à la charge du Bailleur en raison de la vétusté.

3.     La souscription des assurances

Votre local doit être assuré dès son entrée en jouissance, soit en général le jour de la remise des clés.

ðSoumettez le bail commercial à votre assureur afin que la police d’assurance couvre exactement les risques listés contractuellement ;

ðPensez à ajouter une assurance « perte d’exploitation », extrêmement précieuse en matière de restauration.  

ÉTAPE 4 – RÉALISATION DES FORMALITÉS ADMINISTRATIVES ET FISCALES

1.     Les formalités liées à la Licence et la terrasse de votre restaurant

C’est minimum quinze jours AVANT le début de l’exploitation du local que vous devez procéder aux formalités de mutation de la licence que vous avez acquise, auprès de la commune sur laquelle est située le fonds de commerce ou, si le fonds se situe à Paris, auprès de la Préfecture.

ð En pratique, cette formalité est réalisée le jour où la date de signature de l’acte définitif est fixée entre les parties.

S’agissant du droit de terrasse, il s’agit d’une convention d’occupation du domaine public qui est conclue entre la nouvelle société propriétaire du fonds de commerce et le Maire de la commune.

En pratique, vous remplirez un formulaire qui reprendra les mêmes informations (nombre de tables, de chaises, longueur, largueur) que celui précédemment rempli et le droit de terrasse vous sera accordé dans les mêmes conditions.

Ces démarches sont, aujourd’hui, dématérialisées.

2.     Les formalités fiscales et de publicité

Une fois l’acte de cession de fonds de commerce conclu, il est impératif de réaliser plusieurs formalités listées ci-après :

-       enregistrement de l’acte auprès du service des impôts (et paiement des droits d’enregistrement, proportionnels au prix d’acquisition du fonds de commerce) ;

-       publication de l’acte au BODACC ;

-       publication de l’acte dans un journal d’annonces légales.

L’ensemble de ces formalités est généralement effectué par le rédacteur de votre acte de cession.

Vous connaissez maintenant les étapes indispensables à l’acquisition de votre restaurant. Le Cabinet a accompagné des dizaines de restaurateurs, novices et confirmés, dans leurs projets respectifs, dans toute la France. N’hésitez pas à prendre attache avec nous.

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