Plus connu aux États-Unis sous le nom de Simple Agreement for Future Equity (SAFE) , le BSA Air (Bon de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide) est un outil agile et flexible permettant aux sociétés de lever des fonds rapidement. Il a été importé en 2013 par The Family.
Les BSA Air sont des valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce de manière différée.
L’investisseur apporte une somme d’argent et reçoit en contrepartie un bon d’une valeur égale à son investissement.
Ce bon donne droit à l’investisseur de souscrire un nombre variable d’actions qui sera déterminé selon la valorisation de la société lors de la réalisation de l’évènement déclencheur.
Les BSA Air peuvent être émis par des sociétés par actions : société anonyme (SA), société par actions simplifiée (SAS) et société en commandite par actions (SCA).
L’investisseur Air peut être une personne physique ou une personne morale, interne (dirigeant, actionnaire) ou externe à la société émettrice.
Avant l’émission des BSA Air, il est indispensable de déterminer le montant total de l’investissement, les valorisations cap et floor, le taux de décote, les évènements déclencheurs, mais aussi la durée d’exercice du BSA Air.
Généralement, l’émission des BSA Air est autorisée par l’assemblée des associés réunie en assemblée générale. Toutefois, et sous réserve des stipulations statutaires, l’émission des BSA Air peut être autorisée par la signature d’un acte sous signature privée. Le Cabinet YM AVOCATS opte pour cette deuxième option pour des raisons de rapidité. En effet, il n’y a pas de délai de convocation à respecter et il est possible de signer l’acte par signature électronique (Docusign par exemple).
Les BSA Air sont avantageux pour la société émettrice mais aussi pour l’investisseur Air.
Les avantages pour la société émettrice
- Financement en fonds propres rapide : les fonds sont directement versés sur le compte courant de la société
- Report des discussions relatives à la valorisation de la société : pour plus de sécurité il convient alors de s’entendre sur les valorisations cap et floor.
- Pas de dilution immédiate des actionnaires existants : il n’y a pas d’émission de nouvelles actions
- Pas d’intérêts à rembourser : ce n’est pas un prêt
Les avantages pour l’investisseur Air
- Taux de décote : généralement de 5 à 30 % pour récompenser l’investisseur. Ce taux s’applique sur la valorisation retenue lors de la survenance de l’évènement déclencheur
- Protection des dispositions des articles L. 228-98 du Code de commerce
Le Cabinet YM AVOCATS est à votre disposition pour vous accompagner dans l’émission des BSA Air, et plus largement dans vos futures levées de fonds.
